负债超4.5亿，实控人被逮捕！操作手法曝光

作 者丨赵云帆

编 辑丨巫燕玲

图 源丨图虫

抛概念，玩跨界，拉抬股价，违规减持……在证券监管日趋严格的今天，一些 " 古早 " 的证券违法套路面临着越来越小的生存空间。但是，仍有部分上市公司和其实际控制人，并未选择与时俱进，而是继续在危险边缘试探。

5 月 28 日，古鳌科技（300551.SZ）发布公告称，公司当日收到实控人陈崇军家属提供的《逮捕通知书》：经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于 5 月 24 日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮捕。

事实上，就在 4 月末，古鳌科技已经公告陈崇军被司法机关刑事拘留的事实，其理由也是涉嫌操纵证券市场罪。彼时深交所还向公司发去关注函，要求公司充分评估陈崇军对上市公司带来的相关风险。

但公司却表示因案件仍在侦查，公司及董监高均不知悉陈崇军涉案的具体事项，亦不掌握相关信息。

有律师告诉记者，拘留证与逮捕令的区别为，前者由公安部门签发；而后者必须在由公安部门向司法机关提交一定犯罪证据并获得批准后才能签发。

此前有公开举报材料称，陈崇军利用股票质押违约处置规定非法减持，先用股票抵偿债务办理非交易过户股票，再虚假策划新能源半导体等信息，进而操纵古鳌科技股价。

但当前司法机关是否按上述关联，或以何种证据对陈崇军发出逮捕令，目前尚不知晓。

连续七年股权质押

公开资料显示，古鳌科技于 2016 年上市，主营金融软硬件和信息化产品服务，如 POS 机，银行发卡鉴卡机等。陈崇军上市前即为古鳌科技单一大股东，上市前对公司持股 51%，上市后降至 39%。

直至 2021 年之前，陈崇军一直担任上市公司的董事长兼总经理。但在 2021 年 10 月，陈崇军突然卸任了公司的总经理；2023 年 5 月，又进一步卸任了公司的董事长一职。

而陈崇军的各类 " 变故 " 也疑似在其卸任总经理前后逐渐开始发酵。

根据古鳌科技 2023 年 8 月披露的信息，2021 年 7 月至今，陈崇军向包括多家典当行、法人企业，小贷转贷公司，以及多位自然人在内，先后 25 次通过股权质押进行借款。而从陈崇军的质押相关信息来看，质押融资用途多为 " 借旧还新 "，质押借款利率普遍达到 12% — 14% 左右。

由于交易所问询函只要求公司披露陈崇军 2023 年后存续股权质押的具体情况，因此上述 25 笔股权质押并非全部。

从 Choice 数据结合中登数据来看，陈崇军的大额股权质押早在公司上市不久后的 2017 年就陆续出现。其中，至 2018 年左右古鳌科技的整体质押率达到 37% 左右的峰值（与陈崇军股权比例接近），并持续到了 2019 年的 12 月左右。

而随着二级市场的水位下降，以及民间借贷带来的大量孳息，包括股权质押带来的逐步平仓，陈崇军在上市公司的持股出现被动平仓，比例也被不断地稀释。

今年 4 月 29 日，古鳌科技再度披露陈崇军股权质押和未偿债务情况。

公告显示，陈崇军持有古鳌科技股份 7855.06 万股，占公司总股本的 22.72%，个人债务总额为 4.55 亿元。其中，累计质押股份数量为 6717 万股，占其所持有公司股份数量比例 85.51%， 占公司总股本的 19.43%，对应债务余 额 4.3935 亿元，其中 1.9 亿元已到期，2650 万股股票质押发生违约。

四度收购，两度跨界

如果融资还债是故事的暗线，那么跨界转型和不断释放利好则是故事的明线。

2019 年 8 月，距离上市不足三年，古鳌科技抛出上市以来公司的首个收购预案，计划通过股票、可转债发行和支付现金结合的方式收购新三板公司江苏翔晟信息技术股份有限公司 100% 股权。而标的公司主营电子签章，电子柜台解决方案等相关业务。

但是，仅仅两个月之后，公司就宣布终止了该项收购。

2020 年 3 月，古鳌科技选择小试牛刀，以 2600 万元的代价收购了一家金融科技类软件开发公司上海钱育。紧接着，同年 5 月，古鳌科技再发定增计划，计划募集资金 4.52 亿元，用于智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台项目及补充流动资金。

回过头来看，古鳌科技彼时的定增计划，类似分步走的收购 + 配套融资，一方面从上海钱育获得软件开发能力，另一方面则通过定向增发融资实现相关业务扩张。

但是没过多久之后，这一轮定增计划也终止流产。

2020 年 2 月，证监会发布关于再融资政策的新规，一方面调整定增折让至 8 折并减少锁定期，一方面也鼓励单一战略股东认筹上市公司定增。

疑似受到新政的鼓舞，古鳌科技便再度筹划向陈崇军个人发行股票募集资金 6.5 亿元，用于前述 5 月定增计划同样方向。

可疑的是，仅仅过去不到一年时间，陈崇军就疑似从面临大量股权质押债务，变成了豪掷 6.5 亿包圆定增的多金实控人。

不过，古鳌科技的跨界并没有结束。

2022 年以来，古鳌科技连续披露热点题材相关项目，包括 2022 年 12 月跨界收购光伏设备商比太科技、2023 年 7 月以 2.1 亿增资存储芯片企业新存科技等。

操纵股价的 " 草蛇灰线 "

值得注意的是，在古鳌科技连翻推动多轮定增计划后，古鳌科技二级市场股价竟也屡屡出现上市以来最大的主升浪行情。这也疑似成为了陈崇军涉嫌操纵股价的 " 草蛇灰线 "。

比如 2019 年 8 月首轮定增 " 祭出 " 之后，古鳌科技股票在当年 10 月上涨了约 60%，但紧接着定增计划便被立即终止。

2020 年 5 月的定增计划披露后，古鳌科技股价又在当年 7、8 月狂涨 80% 以上，随后类似的，公司第二轮定增计划又在当年 9 月下旬终止。

而且，两轮定增期间，古鳌科技还披露了一轮 "10 送 8" 的送转红包，试图给白热的古鳌科技股价 " 火上浇油 "。

根据此前媒体报道的匿名举报信息，陈崇军疑似通过上市公司发布利好，并配合第三方资金平台拉抬股价的方式操纵股价。

虽然相关举报当前并未完全作实，但可以看到的事实是，在连续的利好拉抬中，古鳌科技的余留股权质押比例，已经从 2019 年 10 月 37% 左右，下降到了 2020 年 9 月的 5% 左右，疑似陈崇军在多轮定增启动、终止中实现了财务状况突然回暖。

类似的情况亦发生在比太科技和新存科技的收购上。2022 年 7 月，古鳌科技的累计股权质押比例再度提升到了 34% 的高位，直至 2023 年 4 月，质押比例一直持续在 20% 以上。而古鳌科技收购比太科技、新存科技事项，亦 " 巧合地 " 出现在大比例股权质押之后。

在此期间，古鳌科技股价又出现轮番上涨—— 2022 年 8 月至 2023 年 2 月，古鳌科技累计上涨约 90%。2023 年 3 月股价回调后至当年 12 月，公司又上涨接近 140%！

截至 5 月 31 日，古鳌科技报收 7.04 元 / 股，下跌 7.12%，市值为 24.34 亿元。

洗盘，拉涨，再洗盘，再拉涨，自 2019 年以来，古鳌科技的股价与公司的并购重组与定向增发之间，可谓环环相扣。究竟是市场无形之手，还是陈崇军等人用有形之手操弄？这仍需要司法执法机关的调查来还原真相。

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本期编辑 金珊