滴滴自愿退市，意味着什么？

4月16日晚间，滴滴发布公告称，将于5月23日举行特别股东大会，就本公司的美国存托股票在纽约证券交易所的自愿退市进行投票。

受此消息影响，截至当地时间4月18日美股收盘，滴滴已经狂跌18.29%。

那么，如何解读相关消息，滴滴自愿退市到底意味着什么呢？

当地时间2021年12月2日，美国证券交易委员会(SEC)以“瑞幸”财务造假为由头，出台了一条新规，要求在美国证券交易所上市的中国公司必须披露其所有权结构和审计细节，即使信息是来自相关外国司法辖区。否则，相关中国企业将面临摘牌、退市。

在美国《外国公司问责法》的框架下，SEC一直很想拿到中概股的审计底稿。但是，审计底稿涉及中国企业掌握的大量敏感数据，关乎国家安全，又与中国《证券法》《档案法》的保密条款相冲突。

双方为此拉扯多年。国内证监会的态度是：可以在有条件的情况下提供底稿，但必须遵循对等原则。但美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)想要的是可以日常随时随意调取底稿。

2021年6月，滴滴为赴美上市，在没有征得中国监管部门同意的情况下交出相关材料。从6月11日递交招股书，到6月27日提前结束招股，只花了26天。随后，仅用3天就敲定了发行价，在6月30日登陆纽交所挂牌上市。

与兵贵神速的抢滩登陆相比，是滴滴“恐惊天上人”的低调做派：没有发布会，也没有敲钟仪式。

尽管如此，国家监管部门还是立即有所反应。7月2日，国家网信办官网发布公告，七部门联合进驻滴滴出行科技有限公司，开展网络安全审查。调查期间滴滴出行停止新用户注册。两天后，滴滴出行及其25款旗下APP陆续下架整改。

12月3日，滴滴出行宣布即日起启动从纽交所退市的工作。当天下午，滴滴出行旗下部分APP就已重新上线。

按照美国证券法的规定，美国上市公司的董事会可决议批准自愿退市，随后书面通知交易所并在10日内向SEC提交表格25，从而完成退市。除非SEC另行决定，基于表格25的退市在向SEC提交10天后即行生效，股票注册在90天后取消。

按照上述程序自愿退市的公司仍会保留众多利益不统一的小股东(包括存托股票或存托凭证持有人)，并保障小股东的投票权与分红权(若有)。所持股份仍可继续以场外方式(OTC)交易。但是，由于交易难度增加，股票流动性会大幅降低。

上市公司选择自愿退市的理由很多，比如公司被收购、公司发展战略的改变等。除此之外，还有维系上市的成本高于受益，或者合规成本增加等。以滴滴为例，退市的主要原因就是美国SEC新规所导致的合规成本增加。

与私有化(privatetransaction)、公开市场回购(open-marketpurchases)相比，自愿退市(voluntarydelisting)有以下优点：

①成本较为可控：自愿退市不构成收购交易，无需支付高额收购对价。②披露义务较少：自愿退市后，公司股票可在美国以场外方式(OTC)继续交易，但不再受SEC监管，相当于绕过SEC新规引发的“审计底稿”问题。③限制相对较少：自愿退市可由董事会决议批准，无需股东大会审议通过，除非公司章程另有规定。而且，小股东一般没有异议权。④程序简单，流程较短：由于不强调清理非关联小股东，所以流程相对简短，有利于快速实现退市目的。

5月23日，滴滴将举行特别股东大会，就自愿退市方案进行投票。

目前，滴滴ADS发行A类股份43.54亿份，1股普通股相当于4股ADS，即10.885亿股普通股，B类股份1.17亿股，原为一股10票，不过退市投票时，A、B类股份均为一票，即12.06亿票。

尽管持股的投资机构各有看法，但软银、Uber等上市前投资者已持股45.05%。只要获得超半数的支持，自愿退市的方案就能通过。从目前看来，难度不大。

自愿退市的上市公司仍受注册地适用法律法规及美国证券法约束，SEC有权在此基础上推迟其退市的生效时间，也有权为保护投资者(特别是小股东)而施加额外条件。

退市后，非关联小股东仍享有投票权与分红权(若有)。如果小股东事后认为批准自愿退市的董事违反了信义义务(FiduciaryDuties)，是可以提起诉讼的。

特别是出现以下情况：在自愿退市后的短时间内，公司的控股股东或其他关联方提议以较低价格收购小股东所持股份的。

根据官网发布的公告，滴滴在完成退市前不会申请在其他易所上市。这就打破了此前滴滴要在美股、港股之间实现无缝衔接的传言。

退市后，尽管持股人仍能以场外方式(OTC)交易股份，但由于交易难度增加，股票的流动性也会大幅下降。这种困境会一直持续下去，直到滴滴二次上市。

出于对前景的担忧以及对风险的厌恶，不少投资者选择“结账离场”，自然会造成股价暴跌。

根据官方通告，在退市完成后，持有公司ADS或普通股的股东，或会在OTC粉单市场交易，滴滴将不会参与。

目前，滴滴的股价仍有下行压力，在港股上市也还存在合规问题，前景不明。

那么，作为投资人就只能尽快做出决定了，要么持股转换到场外交易，要么抛掉筹码。

证监会表示：滴滴自主退市这一特定个案，与其他在美上市中概股无关，与目前正在进行的中美审计监管合作磋商无关，不影响双方合作进程。

但是，当地时间4月12日，美国证券交易委员会(SEC)已经披露了第四轮预摘牌名单，含搜狐等12家中概股。此前，已有百度、爱奇艺等11家中国企业被列入“预摘牌”或“确定摘牌”名单。

可见，中美双方的“审计底稿”之争并未结束。

如果不出意外的话，2022年4月底，全部中概股公司，都将因不符合SEC的规定而陆续进入“退市清单”。

但是，列入清单的公司是否在三年后真正退市，将最终取决于中美审计监管合作的进展与结果。

当然，“审计底稿”之争其实是个持续二十年的老问题，并非局限于中美之间。此前，日本、欧盟也都与PCAOB的跨境监管展开漫长的艰难谈判。

目前，中方已经做出一系列前瞻性部署。只要美国的投资者仍想从中国的发展中获利，中国企业还想要从美国筹集资金，那么，问题总会得到解决。